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엘리엇 “삼성물산 제일모직 합병 ISD 제소”

삼성물산 제일모직의 합병 논란이 다시금 재점화됐다. 미국계 행동주의 헤지펀드로 알려진 엘리엇이 삼성물산-제일모직의 합병과 관련해 우리 정부를 상대로 ISD 제소를 추진 중인 것으로 확인된 것이다.

■ ISD 제소가 갖는 의미는?

ISD(투자자 국가 간 소송제, investor-state dispute)는 외국인 투자자가 투자한 현지 정부의 불합리한 정책, 차별대우, 협정 및 계약 위반 등으로 손해가 발생했을 때 제3의 중재 기구인 국제 중재기관에 해당 정부를 제소하는 제도이다.

현재 엘리엇은 당시 박근혜 정부가 국민연금에 압력을 넣어 삼성물산과 제일모직 합병에 찬성하도록 함으로써 삼성물산 투자자이던 자신들이 손해를 봤다는 이유를 들고 있다. 여기에는 앞서 우리 법원이 삼성물산 제일모직 합병 승인을 정부와 로얄패밀리 간의 은밀한 거래로 판단내렸고 이에 엘리엇의 빌미가 됐다는 지적도 나온다.

■ 엘리엇 합병으로 손해봤다!

엘리엇이 법무부에 제출한 것은 ‘중재의향서’다. 엘리엇으로서는 국제투자분쟁해결센터(ICSID)에 소송을 걸기 전에 법무부에 먼저 해당 내용에 대해 중재할 의향을 물어본 셈이다. 법무부는 내용을 검토한다고 밝혔지만 중재에 나설 가능성은 거의 없어 보인다. 사실상 우리 정부에게 손해 배상을 청구하는 것과 같기 때문이다. 실제 우리 정부는 미국계 사모펀드 론스타 등과도 중재 없이 소송에 들어간 전력이 있다.

앞서 삼성물산과 제일모직은 2015년 당시 관련 사업을 합쳐 시너지를 내고 미래 먹거리 사업을 새로 확대하는 합병을 추진했다. 합병 방식은 제일모직이 삼성물산을 흡수합병하고 삼성물산 약 세 주를 제일모직 한 주로 교환하는 방식이었다.

이에 엘리엇은 2015년 합병에 반대하는 입장을 내며 법원에 삼성물산 주주총회 결의 금지 가처분신청을 내기도 했다. 허나 법원은 엘리엇의 가처분신청을 기각했고 국민연금은 합병에 찬성했다. 또 삼성물산 주주총회에서도 찬성으로 합병안이 통과됐다.

하지만 최순실 국정농단 사태 이후 사태가 급변했으며 문 정부 출범 이후 삼성과 국민연금의 커넥션이 적폐라고 결론지으며 엘리엇이 우리 정부를 향한 ISD 제소 빌미를 제공했다는 지적도 상당한 편이다.

헤지펀드 엘리엇의 속내는?

미국계 행동주의 헤지펀드로 알려진 엘리엇 매니지먼트가 현대자동차와 현대모비스의 합병을 요구하고 나섰다. 현대차그룹은 엘리엇의 제안에 대응하기보다 주요 주주 및 투자자들에게 이번 현대차 지배구조 개편 방안을 설명하는데 주력할 것으로 전해진다.

■ 엘리엇의 요구사항

엘리엇이 현대차에 요구한 내용은 크게 네 가지로! 우선 현대차와 현대모비스 합병 후 지주사 전환이다. 이에 대해 엘리엇은 “현대모비스와 현대자동차의 합병으로 지주사를 경쟁력 있는 글로벌 완성차 제조업체로 재탄생시킬 것”을 주문했다.

이어 과도한 잉여금을 줄이고 자사주를 소각해야 한다고 주장했다. 또 배당 지급률을 순이익의 40~50% 수준까지 끌어올릴 것을 요구하며 ‘다국적 회사 경험이 풍부한’ 사외이사 3명의 추가 선임도 함께 요구했다.

다만 이 가운데 합병 후 지주사 전환은 현대차그룹에게 사실상 불가능하다는 지적이다. 이에 합병 요구는 나머지 요구사항을 관철시키기 위한 전략적 제안으로 파악된다. 즉 지주사 전환이 현실적으로 어렵다는 점을 감안해 여타 요구 사항인 자사주 소각 - 주주배당 확대 등을 제안하는 식이다.

자사주 소각이란 회사가 보유 현금을 이용해 자사 주식을 사들인 뒤 소각하는 것을 말한다. 자사주 소각의 경우 기업가치에는 변함이 없지만 시장에 거래되는 주식수가 줄어들어 주당 가치가 올라간다. 다시 말해 현대차와 현대모비스 지분을 보유한 엘리엇으로서는 지분가치 개선에 따른 시세차익이 기대되는 대목이다.

■ 행동주의 헤지펀드 엘리엇

한편 폴 싱어 회장이 이끄는 미국계 펀드 매니지먼트 엘리엇은 행동주의 헤지펀드로 널리 알려져 있다. 앞서 지난 4일 현대차, 기아차, 현대모비스에 대해 10억 달러(약 1조500억원) 이상 주식을 보유하고 있다고 발표하며 공격 메시지를 예고하기도 했다.

특히 엘리엇은 1977년 설립됐으며 행동주의 헤지펀드로는 세계 최대 규모를 자랑한다. 행동주의 펀드 투자는 해당 기업의 주식을 대량으로 사들인 뒤 구조조정, 배당 확대, 경영진 교체 등을 주장하며 지분 가치를 높이는 걸 주목적으로 한다. 실제로 우리나라에는 2015년 삼성 합병과 관련해 이슈를 만든 바 있다.